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Aggiornamento del diritto societario dell'UE

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Una maggiore trasparenza nella governance aziendale, in settori come la diversità del consiglio di amministrazione e la remunerazione, è tra gli obiettivi del piano d'azione della Commissione sulla modernizzazione del diritto delle società.

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Inoltre, proponendo di fondere tutte le direttive correlate in un unico strumento, la Commissione vuole rendere più accessibile il diritto societario dell'UE e ridurre il rischio di future incongruenze.
Il piano d'azione si basa sul Libro verde della Commissione del 2011 sul governo societario dell'UE, le discussioni con le parti interessate e l'analisi della Commissione.

Contesto
Il diritto societario europeo è un elemento fondamentale del mercato interno. La crisi finanziaria ha tuttavia rivelato gravi carenze in questo settore, soprattutto quando si tratta di società finanziarie. Le norme sul governo societario dell'UE si applicano solo alle società quotate in borsa, mentre il diritto societario dell'UE si applica in linea di principio a tutte le società a responsabilità limitata dell'UE.
La corporate governance riguarda il rapporto tra il management di un'azienda, il suo consiglio di amministrazione, gli azionisti e altri stakeholder. Il quadro di governo societario dell'UE combina misure legali e cosiddette "morbide", come i codici nazionali di governo societario basati sul principio "rispetta o spiega". Questi forniscono un certo livello di flessibilità per le aziende.
Questo approccio morbido, tuttavia, non è sempre stato efficace. Questo è il motivo per cui la Commissione mira a rafforzare le norme in alcuni settori. Inoltre, gli azionisti di alcuni settori sembrano non avere la motivazione per tenere conto del loro management e alcuni codici di governo societario non sono stati adeguatamente applicati.

 

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Il piano d'azione
Il piano d'azione definisce l'azione in tre aree principali:
• Trasparenza
• Maggiore coinvolgimento degli azionisti
• Supportare la crescita e la competitività delle aziende
Delinea inoltre una fusione delle direttive esistenti sul diritto societario per renderlo più facile da usare. L'allegato alla proposta contiene un elenco delle principali iniziative.

Trasparenza
Diversità del consiglio di amministrazione, rischi non finanziari

Esistono diversi sistemi di consiglio (singolo, doppio e misto), a seconda del sistema di governance economica generale del paese.
La Commissione desidera vedere una modifica della direttiva contabile 78/660 / CEE per rafforzare i requisiti di informativa nei confronti della politica sulla diversità del consiglio di amministrazione delle società (ad esempio l'equilibrio di genere) e la gestione del rischio dell'intero portafoglio nel 2013.

Reporting sulla corporate governance
Utilizzando il principio "rispetta o spiega", le aziende scelgono spesso la "parte spiega" del codice nei loro rapporti. Questi sono spesso insufficienti, in particolare per le decisioni degli investitori. Alcuni stati membri (ad esempio Finlandia, Belgio e Regno Unito) hanno pubblicato linee guida per le spiegazioni delle società.

La Commissione proporrà una raccomandazione per migliorare le relazioni sul governo societario, in particolare la qualità delle spiegazioni quando le società optano per tale opzione ai sensi dei codici di governo societario, nel 2013.

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Identificazione degli azionisti
Gli Stati membri dovrebbero riconoscere reciprocamente i meccanismi di identificazione nazionale esistenti e, se necessario, stabilire uno strumento nazionale di trasparenza per i requisiti minimi.
Nel 2013 la Commissione proporrà un'iniziativa per migliorare la visibilità delle partecipazioni in Europa come parte del suo programma di lavoro nel campo del diritto dei valori mobiliari.

Trasparenza per gli investitori istituzionali
Nel 2013, la Commissione prevede di modificare la direttiva sui diritti degli azionisti per consentire una maggiore divulgazione delle politiche di voto e di coinvolgimento e le registrazioni delle votazioni da parte degli investitori istituzionali.
La Commissione ritiene che la divulgazione di tali informazioni potrebbe avere effetti positivi sulla consapevolezza degli investitori; le loro decisioni di investimento; facilitare il dialogo tra investitori e imprese; incoraggiare il coinvolgimento degli azionisti; e potrebbe rafforzare la responsabilità sociale delle imprese.

Coinvolgere gli azionisti
Gli azionisti delle società quotate dovrebbero essere più attivamente coinvolti nel sistema di "controlli ed equilibri" delle società, al fine di sostenere il ruolo del consiglio di sorveglianza.

Vigilanza sulla politica di remunerazione
La remunerazione e gli incentivi dei dirigenti dovrebbero essere realmente basati sul principio del "compenso per la performance" per stimolare la creazione di valore a lungo termine ed evitare trasferimenti infondati ai dirigenti. Gli azionisti hanno bisogno di informazioni chiare, complete e comparabili sulla remunerazione dei dirigenti, afferma la Commissione.
Nel 2013, la Commissione chiede una modifica della direttiva sui diritti degli azionisti per migliorare la trasparenza della remunerazione dei dirigenti e concedere agli azionisti il ​​diritto di voto sulla politica di remunerazione e sulla relazione.

Supervisione delle operazioni con le parti
Le operazioni con parti correlate costituiscono rapporti tra la società ei suoi amministratori o azionisti di controllo. Tali rapporti riguardano l'appropriazione del valore di una società da parte di una parte correlata.
La Commissione intende modificare la direttiva sui diritti degli azionisti per migliorare il controllo degli azionisti sulle operazioni con parti correlate nel 2013.

Regolamentazione dei proxy advisor
Gli investitori istituzionali spesso si affidano a proxy advisor durante il voto, soprattutto nelle società estere. Tuttavia, la loro metodologia, il conflitto di interessi e la mancanza di concorrenza sono messi in discussione. Attualmente, i proxy advisor non sono regolamentati a livello dell'UE.
Nel 2013 la Commissione valuta la possibilità di rivedere la direttiva sui diritti degli azionisti per migliorare i quadri sulla trasparenza e sui conflitti di interesse applicabili ai consulenti delegati.

Cooperazione con gli investitori su questioni di governance
Per tutto il 2013, la Commissione collaborerà con l'Autorità europea degli strumenti finanziari e dei mercati (ESMA) per elaborare orientamenti per aumentare la certezza del diritto sulla relazione tra la cooperazione degli investitori su questioni di governo societario e le norme sull'azione di concerto (scambio di informazioni e cooperazione tra azionisti) .

Partecipazione azionaria dei dipendenti
Poiché i sistemi di partecipazione azionaria dei dipendenti potrebbero aumentare la percentuale di azionisti orientati a lungo termine e l'impegno nei confronti dell'azienda, la Commissione individuerà il potenziale dei sistemi di partecipazione azionaria transnazionale dei dipendenti e intraprenderà azioni per incoraggiare questa azione in Europa.

Crescita e competitività

Trasferimento del posto
Attualmente, solo una manciata di Stati membri consente il trasferimento della sede senza una successiva reincorporazione. Inoltre, le norme a livello dell'UE sono piuttosto limitate.
Per affrontare questa complessa questione, la Commissione condurrà consultazioni pubbliche e mirate nel corso del 2013 per aggiornare la sua valutazione d'impatto su una possibile misura sul trasferimento transfrontaliero della sede legale. Sulla base dei risultati, valuterà anche una possibile misura legislativa.

Fusioni transfrontaliere
Nel 2013 la Commissione analizzerà le conclusioni di un prossimo studio sull'applicazione della direttiva 2005/56 / CE sulle fusioni transfrontaliere di società a responsabilità limitata. Sulla base di questo studio e di eventuali esigenze future, valuterà gli emendamenti alla presente direttiva per affrontare questo problema.

Moduli per PMI
A causa della mancanza di progressi nei negoziati sullo statuto della società privata europea (SPE), la Commissione continuerà a esplorare le possibilità di semplificare le misure normative per facilitare le attività transfrontaliere delle PMI.

Statuto delle società e delle cooperative europee
La Commissione non prevede di rivedere entrambi gli statuti a breve termine, ma piuttosto di sensibilizzarli alle PMI dell'UE. Avvierà una campagna di informazione sulla promozione dello statuto della società europea (SE), compreso un sito web completo, e valuterà la possibilità di lanciare anche una campagna simile sullo statuto della cooperativa europea (SCE).

Gruppi di società
Nel 2014 la Commissione proporrà una misura per migliorare sia le informazioni disponibili sui gruppi sia il riconoscimento del concetto di "interesse di gruppo".

Codificazione del diritto societario dell'UE
Infine, la Commissione propone di fondere le direttive esistenti in materia di fusioni e scissioni, costituzione di società per azioni e modifica e mantenimento del loro capitale, società per azioni unipersonali, filiali estere e alcune norme in materia di divulgazione, validità e nullità, nonché interconnessione dei registri delle imprese.
Questa Commissione prevede di pubblicare questa proposta nel 2013.

 

Anna van Densky

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EU Reporter pubblica articoli da una varietà di fonti esterne che esprimono un'ampia gamma di punti di vista. Le posizioni assunte in questi articoli non sono necessariamente quelle di EU Reporter.
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